冀東水泥重大資產重組媒體說明會

冀東水泥于2018年1月12日（星期五）9:30-11:30召開重大資產重組媒體說明會，小編這就帶您走進現場，親歷全程。

說明會現場










重組方案 經調整后，金隅集團擬以其持有的北京金隅水泥經貿有限公司等10家水泥公司的股權出資，冀東水泥擬以其持有的、與金隅集團業(yè)務區(qū)域重合的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家水泥公司的股權及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產出資，雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司。同時，為有效解決金隅集團與冀東水泥之間的同業(yè)競爭，金隅集團擬將其持有的剩余水泥公司股權除所有權、收益權之外的權利全部委托冀東水泥管理，并承諾剩余水泥企業(yè)將在未來三年內注入冀東水泥或前述合資公司。合資公司組建后，冀東水泥擁有合資公司控股權，約52.58%股權。

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本次重組完成后，合資公司接下來靠內生增長還是外延并購式增長進行后續(xù)發(fā)展？是否有相關規(guī)劃？
　　冀東水泥將充分發(fā)揮金隅冀東整合后的優(yōu)勢，在不同區(qū)域采取不同的戰(zhàn)略、措施和辦法，基于國家相關政策實施效果，這些政策主要是“三去一降一補”、供給側結構性改革，金隅冀東重組主要是基于北方，又有這幾個大的契機。一是北京的副中心延續(xù)建設，二是雄安新區(qū)，三是2022年冬奧會的建設，基于這些大的政策背景，我們在不同區(qū)域采取不同的措施和辦法，在核心區(qū)（主要指北京、天津）將繼續(xù)強化環(huán)保的優(yōu)勢，努力探索先進的協同處置技術方案，將公司在北京、天津區(qū)域內的環(huán)保示范縣打造成行典范。在河北的區(qū)域，公司也將對水泥廠進行深度整合，通過收購、產能置換、托管、交叉持股、市場協同等多種方式，進一步提升產業(yè)集中度，利用協會平臺，發(fā)揮企業(yè)龍頭地位，主導劣勢產能有序退出，引領行業(yè)健康快速發(fā)展，最終將京津冀地區(qū)打造成為中國水泥行業(yè)市場良性競爭產業(yè)示范區(qū)和科學發(fā)展價值高地。


這次重組中，金隅和冀東將分別向新的合資公司注入資產，雙方如何挑選注入資產？
　　首先要滿足《上市公司重大資產組管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等在內的現行法律法規(guī)要求、為了最大限度解決同業(yè)競爭問題，更好地保護中小股東利益，金隅集團選取了10家區(qū)位優(yōu)勢明顯、經營業(yè)績較好的水泥企業(yè)作為本次交易標的公司。
　　為了更好地實現區(qū)域內統一管理，并實現對合資公司控股，冀東水泥選取了與金隅集團水泥業(yè)務重合區(qū)域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股權/資產作價出資組建合資公司。這就是整個選擇的過程和標準。

重組完成后，金隅集團與冀東水泥還存在同業(yè)競爭問題，該部分同業(yè)競爭將來如何解決？
　　為完全解決冀東水泥與金隅集團之間的同業(yè)競爭問題，冀東水泥與金隅集團已于2017年12月簽訂《股權托管協議》，金隅集團將其持有的剩余水泥公司股權除所有權、收益權之外的權利全部委托冀東水泥管理，包括但不限于：股東表決權、管理者的委派權或選擇權，并支付托管費用。此外，金隅集團已做出承諾：自本次交易完成之日起的三年內，將上述托管的股權以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。為保障上市公司的利益，金隅集團已就該內容與冀東水泥簽訂《關于避免同業(yè)競爭的協議》。
現場直擊冀東水泥釋疑重組方案合理性

　　1月12日上午，冀東水泥在深交所舉行重大資產重組說明會，投服中心以及上證報等多家媒體就該次重組安排的合理性、重組交易的合規(guī)性風險、解決同業(yè)競爭、未來合資公司發(fā)展路徑等市場關心的問題，進行了提問。冀東水泥及本次交易方金隅集團在回應時表示，本次重組完成后，冀東水泥與金隅集團之間的同業(yè)競爭狀況將得到有效改善，公司水泥業(yè)務規(guī)模將顯著擴大，主營業(yè)務及核心競爭優(yōu)勢進一步突出，冀東水泥將成為全國第三大、世界第五大水泥制造企業(yè)，水泥及熟料產能、產量在京津冀地區(qū)占比均在50%以上。

　　據冀東水泥此前披露的調整后的重大資產重組方案，金隅集團擬以其持有的北京金隅水泥經貿有限公司等10家水泥公司的股權出資，冀東水泥擬以其持有的、與金隅集團業(yè)務區(qū)域重合的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家水泥公司的股權及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產出資，雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司。同時，為有效解決金隅集團與冀東水泥之間的同業(yè)競爭，金隅集團擬將其持有的剩余水泥公司股權除所有權、收益權之外的權利全部委托冀東水泥管理，并承諾剩余水泥企業(yè)將在未來三年內注入冀東水泥或前述合資公司。此次重組完成后，冀東水泥將成為金隅集團旗下唯一的水泥業(yè)務平臺。

　　重組說明會上，針對投服中心問及的重組安排合理性等問題，冀東水泥方面表示，此次調整后的重組方案之所以沒有將相關資產一次性注入，而是采取分批注入，主要是因為內外部環(huán)境發(fā)生了變化。如金隅集團戰(zhàn)略規(guī)劃和定位的變化，冀東水泥被定義成更加專業(yè)化的水泥企業(yè)，致重組范圍內的標的較原方案有所縮小。此外，調整后的方案還考慮到解決同業(yè)競爭的有限次序問題以及標的企業(yè)的盈利能力等，因此選擇了第一批注入的資產，后續(xù)資產也進行了托管和承諾注入，方案具備合理性。

　　據介紹，金隅集團與冀東水泥的股權重組于2017年已經結束，此次重組也正趕上重大的契機，比如雄安新區(qū)建設、北京副中心延續(xù)建設、2022年冬奧會建設等�；�于供給側改革深入推進的大背景，公司將在不同區(qū)域采取不同的戰(zhàn)略、措施和辦法。在核心區(qū)（主要指北京、天津），將繼續(xù)強化環(huán)保的優(yōu)勢，努力探索先進的協同處置技術方案，將公司在京津區(qū)域內的環(huán)保示范縣打造成行典范；在河北區(qū)域，公司將對水泥廠進行深度整合，通過收購、產能置換、托管、交叉持股、市場協同等多種方式，進一步提升產業(yè)集中度，利用協會平臺，發(fā)揮企業(yè)龍頭地位，主導劣勢產能有序退出，引領行業(yè)健康快速發(fā)展，將京津冀地區(qū)打造成為中國水泥行業(yè)市場良性競爭產業(yè)示范區(qū)和科學發(fā)展價值高地。

　　此外，就市場關心的華東區(qū)域水泥熟料價格波動的熱點問題，有關人士在重組會上回應稱，目前華東地區(qū)水泥價格的暴跌，其傳導到冀東水泥所處的華北區(qū)域可能性不是特別大。（上證報記者 朱文彬）