冀東水泥重大資產(chǎn)重組媒體說明會

冀東水泥于2018年1月12日（星期五）9:30-11:30召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，小編這就帶您走進現(xiàn)場，親歷全程。

說明會現(xiàn)場










重組方案 經(jīng)調(diào)整后，金隅集團擬以其持有的北京金隅水泥經(jīng)貿(mào)有限公司等10家水泥公司的股權(quán)出資，冀東水泥擬以其持有的、與金隅集團業(yè)務(wù)區(qū)域重合的冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司等20家水泥公司的股權(quán)及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司。同時，為有效解決金隅集團與冀東水泥之間的同業(yè)競爭，金隅集團擬將其持有的剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理，并承諾剩余水泥企業(yè)將在未來三年內(nèi)注入冀東水泥或前述合資公司。合資公司組建后，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán)，約52.58%股權(quán)。

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本次重組完成后，合資公司接下來靠內(nèi)生增長還是外延并購式增長進行后續(xù)發(fā)展？是否有相關(guān)規(guī)劃？
　　冀東水泥將充分發(fā)揮金隅冀東整合后的優(yōu)勢，在不同區(qū)域采取不同的戰(zhàn)略、措施和辦法，基于國家相關(guān)政策實施效果，這些政策主要是“三去一降一補”、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，金隅冀東重組主要是基于北方，又有這幾個大的契機。一是北京的副中心延續(xù)建設(shè)，二是雄安新區(qū)，三是2022年冬奧會的建設(shè)，基于這些大的政策背景，我們在不同區(qū)域采取不同的措施和辦法，在核心區(qū)（主要指北京、天津）將繼續(xù)強化環(huán)保的優(yōu)勢，努力探索先進的協(xié)同處置技術(shù)方案，將公司在北京、天津區(qū)域內(nèi)的環(huán)保示范縣打造成行典范。在河北的區(qū)域，公司也將對水泥廠進行深度整合，通過收購、產(chǎn)能置換、托管、交叉持股、市場協(xié)同等多種方式，進一步提升產(chǎn)業(yè)集中度，利用協(xié)會平臺，發(fā)揮企業(yè)龍頭地位，主導(dǎo)劣勢產(chǎn)能有序退出，引領(lǐng)行業(yè)健康快速發(fā)展，最終將京津冀地區(qū)打造成為中國水泥行業(yè)市場良性競爭產(chǎn)業(yè)示范區(qū)和科學(xué)發(fā)展價值高地。


這次重組中，金隅和冀東將分別向新的合資公司注入資產(chǎn)，雙方如何挑選注入資產(chǎn)？
　　首先要滿足《上市公司重大資產(chǎn)組管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等在內(nèi)的現(xiàn)行法律法規(guī)要求、為了最大限度解決同業(yè)競爭問題，更好地保護中小股東利益，金隅集團選取了10家區(qū)位優(yōu)勢明顯、經(jīng)營業(yè)績較好的水泥企業(yè)作為本次交易標(biāo)的公司。
　　為了更好地實現(xiàn)區(qū)域內(nèi)統(tǒng)一管理，并實現(xiàn)對合資公司控股，冀東水泥選取了與金隅集團水泥業(yè)務(wù)重合區(qū)域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股權(quán)/資產(chǎn)作價出資組建合資公司。這就是整個選擇的過程和標(biāo)準(zhǔn)。

重組完成后，金隅集團與冀東水泥還存在同業(yè)競爭問題，該部分同業(yè)競爭將來如何解決？
　　為完全解決冀東水泥與金隅集團之間的同業(yè)競爭問題，冀東水泥與金隅集團已于2017年12月簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，金隅集團將其持有的剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理，包括但不限于：股東表決權(quán)、管理者的委派權(quán)或選擇權(quán)，并支付托管費用。此外，金隅集團已做出承諾：自本次交易完成之日起的三年內(nèi)，將上述托管的股權(quán)以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。為保障上市公司的利益，金隅集團已就該內(nèi)容與冀東水泥簽訂《關(guān)于避免同業(yè)競爭的協(xié)議》。
現(xiàn)場直擊冀東水泥釋疑重組方案合理性

　　1月12日上午，冀東水泥在深交所舉行重大資產(chǎn)重組說明會，投服中心以及上證報等多家媒體就該次重組安排的合理性、重組交易的合規(guī)性風(fēng)險、解決同業(yè)競爭、未來合資公司發(fā)展路徑等市場關(guān)心的問題，進行了提問。冀東水泥及本次交易方金隅集團在回應(yīng)時表示，本次重組完成后，冀東水泥與金隅集團之間的同業(yè)競爭狀況將得到有效改善，公司水泥業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴大，主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進一步突出，冀東水泥將成為全國第三大、世界第五大水泥制造企業(yè)，水泥及熟料產(chǎn)能、產(chǎn)量在京津冀地區(qū)占比均在50%以上。

　　據(jù)冀東水泥此前披露的調(diào)整后的重大資產(chǎn)重組方案，金隅集團擬以其持有的北京金隅水泥經(jīng)貿(mào)有限公司等10家水泥公司的股權(quán)出資，冀東水泥擬以其持有的、與金隅集團業(yè)務(wù)區(qū)域重合的冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司等20家水泥公司的股權(quán)及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司。同時，為有效解決金隅集團與冀東水泥之間的同業(yè)競爭，金隅集團擬將其持有的剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理，并承諾剩余水泥企業(yè)將在未來三年內(nèi)注入冀東水泥或前述合資公司。此次重組完成后，冀東水泥將成為金隅集團旗下唯一的水泥業(yè)務(wù)平臺。

　　重組說明會上，針對投服中心問及的重組安排合理性等問題，冀東水泥方面表示，此次調(diào)整后的重組方案之所以沒有將相關(guān)資產(chǎn)一次性注入，而是采取分批注入，主要是因為內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了變化。如金隅集團戰(zhàn)略規(guī)劃和定位的變化，冀東水泥被定義成更加專業(yè)化的水泥企業(yè)，致重組范圍內(nèi)的標(biāo)的較原方案有所縮小。此外，調(diào)整后的方案還考慮到解決同業(yè)競爭的有限次序問題以及標(biāo)的企業(yè)的盈利能力等，因此選擇了第一批注入的資產(chǎn)，后續(xù)資產(chǎn)也進行了托管和承諾注入，方案具備合理性。

　　據(jù)介紹，金隅集團與冀東水泥的股權(quán)重組于2017年已經(jīng)結(jié)束，此次重組也正趕上重大的契機，比如雄安新區(qū)建設(shè)、北京副中心延續(xù)建設(shè)、2022年冬奧會建設(shè)等。基于供給側(cè)改革深入推進的大背景，公司將在不同區(qū)域采取不同的戰(zhàn)略、措施和辦法。在核心區(qū)（主要指北京、天津），將繼續(xù)強化環(huán)保的優(yōu)勢，努力探索先進的協(xié)同處置技術(shù)方案，將公司在京津區(qū)域內(nèi)的環(huán)保示范縣打造成行典范；在河北區(qū)域，公司將對水泥廠進行深度整合，通過收購、產(chǎn)能置換、托管、交叉持股、市場協(xié)同等多種方式，進一步提升產(chǎn)業(yè)集中度，利用協(xié)會平臺，發(fā)揮企業(yè)龍頭地位，主導(dǎo)劣勢產(chǎn)能有序退出，引領(lǐng)行業(yè)健康快速發(fā)展，將京津冀地區(qū)打造成為中國水泥行業(yè)市場良性競爭產(chǎn)業(yè)示范區(qū)和科學(xué)發(fā)展價值高地。

　　此外，就市場關(guān)心的華東區(qū)域水泥熟料價格波動的熱點問題，有關(guān)人士在重組會上回應(yīng)稱，目前華東地區(qū)水泥價格的暴跌，其傳導(dǎo)到冀東水泥所處的華北區(qū)域可能性不是特別大。（上證報記者 朱文彬）